Внутренние договорённости о «теневом» руководстве не спасают формального директора от субсидиарки. Но и автоматически повесить на него долги только из-за записи в ЕГРЮЛ нельзя. Разбираем Постановление АС Поволжского округа, в котором кассация вернула номинала в спор — и объяснила, что именно суды должны будут проверить при новом рассмотрении.

Важно сразу обозначить статус дела: кассация не присудила 12,9 млн ₽ к формальному директору. Суд лишь отменил отказ нижестоящих инстанций и вернул спор на новое рассмотрение. Итога по существу ещё нет — но вектор задан, и он важен для всех, кто работает с банкротными спорами о субсидиарке.

Кредиторы банкротящегося общества потребовали привлечь к субсидиарной ответственности двух руководителей на сумму около 12,9 млн ₽. По версии кредиторов, деньги от контрагентов уходили связанным лицам без встречного предоставления — классическая схема «брошенного» бизнеса.

При этом банкротное дело было прекращено из-за отсутствия денег на процедуру: конкурсной массы фактически не оказалось. Но это, как показывает практика, не означает, что с контролирующих лиц взыскать уже ничего нельзя.

Два директора — две позиции:

• Первый (формальный директор) был гендиректором и владельцем 25% доли с самого создания общества — вплоть до ноября–декабря 2022 года. Он утверждал, что к управлению отношения не имел: все финансовые и операционные вопросы решал второй руководитель по внутреннему соглашению.

• Второй (фактический директор) действительно рулил бизнесом. Позже он приобрёл 75% доли и официально стал единоличным исполнительным органом.

Суды первой и апелляционной инстанций в субсидиалке формальному директору отказали. Логика такая:

• По соглашению первый директор обязался выполнять поручения — фактически компанией управлял второй.

• Нет доказательств, что в пользу номинала было обращено имущество общества.

• Следовательно, оснований для привлечения его к ответственности нет.

Субсидиарку повесили только на фактического руководителя. Кредиторы не согласились и дошли до кассации.

АС Поволжского округа (Постановление от 28.07.2026 по делу № А65-31571/2024) отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на пересмотр. Ключевые тезисы:

1. Директор-участник — это уже сигнал контроля
Кассация подчеркнула: когда гражданин одновременно является директором общества и его участником, презюмируется, что он — контролирующее лицо. В данном споре формальный директор с самого создания владел 25% доли и числился гендиректором. Именно этот период, по мнению кассации, суды должны были оценить особенно внимательно.

2. Соглашение о «теневом» руководстве спор не закрывает
Само соглашение о том, что номинальный директор действует по указанию фактического, не завершает спор и не освобождает его автоматически от ответственности. Это лишь один из факторов, который нужно оценивать в совокупности с другими обстоятельствами.

3. Солидарная ответственность номинала и фактического — общее правило
Кассация сослалась на ранее сформированную позицию ВС РФ: если в компании есть связка «номинальный + фактический» руководитель, они по общему правилу несут субсидиарную ответственность солидарно.

4. Нужно исследовать реальное влияние
Суды не изучили главное: степень вовлечённости номинального директора в управление в период с создания общества до ноября–декабря 2022 года. Какие ключевые решения он принимал? Подписывал ли спорные сделки? Имел ли доступ к счетам? Мог ли возражать против вывода денег? Отказ привлекать его к ответственности на этой стадии — преждевременный.

Здесь важно не упрощать. Не любой директор с порога обязан доказывать свою невиновность. В соответствии с подходом, закреплённым в Обзоре ВС РФ от 19.11.2025, работает следующая схема:

1. Сначала кредиторы показывают: наличие непогашенного долга, признаки фактически «брошенного» бизнеса (вывод активов, отсутствие встречного предоставления по сделкам) и контроль ответчика над обществом.

2. После этого директор обязан раскрыть, почему действовал добросовестно и разумно: какие меры предпринимал, что знал о финансовом состоянии, как реагировал на действия фактического руководителя.

В данном деле нижестоящие суды, по сути, переложили на кредиторов обязанность доказывать, что номинальный директор извлекал выгоду или лично влиял на вывод активов. Кассация такую логику не одобрила.

Формальному директору стоит помнить о механизме, который прямо предусмотрён законом. По п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности могут уменьшить, если директор раскроет недоступную кредиторам информацию о фактическом руководителе или скрытом имуществе.

Просто сказать в суде «я номинал» — почти бесполезно. Понадобятся документы: переписка, распоряжения фактического руководителя, сведения о доступах к банк-клиенту, данные о реальных активах и бенефициарах. Этот подход подтверждает и п. 6 Постановления Пленума ВС РФ № 53.

По сути, у номинала есть стимул стать свидетелем против фактического бенефициара — и в обмен на это снизить свой личный финансовый риск.

• Не снимайте с «номиналов» ответственность на ранних стадиях. Внутренние соглашения о «теневом» управлении — это документ, который сам по себе не освобождает формального директора от субсидиалки.

• Используйте презумпцию контроля. Если формальный директор в период подозрительных сделок был ещё и участником общества — бремя доказывания своей «непричастности» в значительной части переходит на него.

• Прекращение банкротства из-за отсутствия массы — не конец. С контролирующих лиц можно взыскивать и после того, как процедура прекращена.

• Пассивность — серьёзный риск, но не автоматический приговор. Суд проверит, какие сделки вы подписывали, могли ли контролировать счета и возражали ли против вывода денег.

• Готовьтесь раскрывать карты. Если вы действительно были номиналом — собирайте доказательства: переписку, распоряжения, банковские логи, сведения о фактическом руководителе. Это единственный способ либо избежать ответственности, либо существенно её уменьшить по п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве.

• Приобретение доли и официального статуса директора не обнуляет прошлое. Суд будет оценивать период контроля и движения денег задним числом. Более того, такая «легализация» усиливает позиции кредиторов для привлечения к субсидиалке обоих участников схемы на солидарной основе.

Номинальный директор не получает иммунитет, но и не отвечает автоматически только из-за записи в ЕГРЮЛ. Решают период контроля, сделки, движение денег, доступ к управлению и то, насколько человек готов раскрыть суду реальную картину бизнеса. В этом деле кассация сказала лишь одно: суды слишком рано сняли с номинала вопрос на 13 млн ₽.