Как мы видим, количество ВНП растёт, и многие будут вынуждены «ощутить на себе» этот вид налогового контроля, поэтому думаю сейчас самое время выпустить материал, который бы помогал лучше ориентироваться в том, что такое выездная налоговая проверка (ВНП).

Поэтому сделал для вас небольшую методичку с разбором того, как проходит ВНП. Написал все именно с практической стороны, с некоторыми нюансами, о которых знают только сотрудники налоговых органов.

Для компании всё обычно начинается с получения решения о проведении ВНП. Но для налогового органа к этому моменту история уже может продолжаться не первый месяц. У меня были ситуации, когда налогоплательщик был больше нескольких лет в ППА, прежде чем его согласовали на выездную налоговую проверку!

Чтобы компания вообще дошла до ВНП, сначала должен появиться триггер — конкретный налоговый риск, который налоговая начинает отрабатывать. И, который в дальнейшем должен быть отработан на столько, что доказательственную базу по этому риску на комиссии по утверждению объекта сочтут достаточной для назначения выездной проверки.

Если говорить о современной практике, то сейчас абсолютное большинство выездных проверок связано с рисками по НДС. Типовой триггер это включение в состав налоговых вычетов счетов-фактур от компаний, которые налоговый орган считает техническими.

Именно такое обозначение сейчас обычно и используется внутри налоговых органов — «техническая компания». Также можно услышать формулировки «сомнительный контрагент», «сомнительные налоговые вычеты» (термин фирма-однодневка, которым раньше называли подозрительную компанию, уже давно морально устарел).

После того как риск выявлен, начинается его отработка. Этим могут заниматься сотрудники отдела предпроверочного анализа (ППА), контрольно-аналитического отдела (КАО) либо камерального отдела.

Структура налоговых органов сейчас меняется. Отдельные отделы предпроверочного анализа постепенно сокращаются. Но сама функция никуда не исчезла. Эти функции в основном передают контрольно-аналитическим отделам.

Поэтому название отдела может отличаться, но смысл работы остаётся тем же: выявить риск, собрать первоначальную доказательственную базу и понять, есть ли основания вести компанию дальше в сторону выездной проверки.

Дальше начинается уже непосредственно отработка выявленного риска. Инспектор анализирует налоговую отчётность, цепочки контрагентов, движение денежных средств, направляет требования о представлении документов и информации, проводит допросы и собирает другие доказательства.

При этом налогоплательщик далеко не всегда сразу понимает, что в отношении него уже проводится предпроверочный анализ.

Формально никакого решения о начале ППА вам никто не вручает. В Налоговом кодексе вообще нет такой отдельной процедуры как «предпроверочный анализ». И только когда таких мероприятий в отношении налогоплательщика инициируется много, становится понятно, что налоговая интересуется уже не отдельной операцией, а деятельностью компании в целом.

При это не обязательно, что вам будут поступать требования о представлении документов за 3 предшествующих текущему периоду лет. Тематическая проверка по НДС может быть назначена и за одни, два или три квартала. Хотя сейчас, снова появился тренд на комплексные проверки (НДС + прибыль).

Перед тем как материал пойдёт на согласование ВНП, налогоплательщика, как правило, вызывают в налоговый орган. Таких встреч перед назначением ВНП бывает минимум 2. Первая встреча обычно проводится еще без какой-то доказательственной базы, инспектор только получил сведения о риске, и просто пробует убедить вас без дальнейшей работы. На второй встрече база уже получше, инспектор что-то подсобрал, проанализировал результаты встречек, информационной базы, возможно даже провел некоторые допросы. Третья и в крайних случаях четвертая встреча, проводятся уже перед согласованием ВНП и являются последним рубежом, который отделяет ППА от назначения ВНП.

То есть, по сути, рабочие встречи проводятся для того, чтобы показать налогоплательщику что налоговый орган видит, и предложить самостоятельно уточнить налоговые обязательства, не доводя ситуацию до выездной проверки.

Если налогоплательщик не уточняется — инспектор продолжает формировать материал для назначения проверки, который формируется в виде заключения ППА или аналитической записки.

В этом материале фиксируются:

• выявленные налоговые риски;

• предполагаемые суммы доначислений;

• проведённые мероприятия;

• результаты допросов и истребований;

• сведения о спорных контрагентах;

• собранные доказательства;

• вывод о целесообразности назначения ВНП.

Но при этом написанное заключение ещё не означает, что проверка будет назначена. Если я соберу весь свой материал, всех тех налогоплательщиков, которых я анализировал, работая в отделе ППА, то думаю примерно процентов 30 компаний, по которым я формировал заключения, в итоге, так и не были согласованы для включения в план ВНП.

После того как заключение ППА подготовлено, материал сначала проходит внутреннее согласование в Инспекции.

Его смотрит руководство отдела, который проводил предпроверочный анализ, начальник отдела, заместитель, курирующий контрольный блок. В зависимости от проверки к материалу могут подключаться и другие отделы Инспекции, например правовой отдел, или какой-то из камеральных отделов.

Если возникают вопросы к доказательственной базе, материал возвращают исполнителю на доработку. Вообще по ходу того, как материал готовится, начальник периодически разговаривает с исполнителем по тому, как проводится работа, направляет его, поручает проведение мероприятий.

После согласования материала внутри Инспекции заключение направляется в вышестоящий налоговый орган (при 3-уровневой системе управления вышестоящим органом является УФНС по субъекту).

Сотрудники Управления изучают результаты проведённых мероприятий, доказательства, предполагаемые суммы доначислений и в целом оценивают, достаточно ли собранной базы для выхода на ВНП.

Если материала недостаточно — Инспекции дают замечания и возвращают его на дополнительную отработку. Если существенных вопросов нет, то объект включается в перечень Инспекции для согласования объектов на включение в план ВНП.

При этом включение объекта в перечень не гарантирует его назначение. Необходимо еще убедить комиссию, а сделать это бывает очень непросто.

Состав комиссии может отличаться в зависимости от региона и внутренних регламентов. Как правило, в рассмотрении участвуют руководители отделов, которые связаны с проведением проверки и её дальнейшими результатами:

• отдел выездных налоговых проверок;

• контрольно-аналитический отдел;

• отдел камеральных проверок по НДС;

• правовой отдел;

• отделы, занимающиеся взысканием задолженности;

• при необходимости могут участвовать и другие отделы.

На комиссии Инспекция представляет подготовленный материал и доказывает необходимость включения объекта в план проверок.

Нужно объяснить, почему эту компанию предлагается проверить, какие налоговые риски установлены, какие суммы предполагается доначислить и самое главное — чем всё это уже подтверждается.

Я неоднократно участвовал в таких комиссиях как со стороны Управления, так и в составе инспекции. Работая в Управлении, заслушивал Инспекции, которые представляли материалы по конкретным компаниям.

Если доказательств недостаточно, и есть вопросы, на которые Инспекция не отвечает, то Инспекции могут дать дополнительное задание и вернуть заключение ППА на доработку: провести новые мероприятия, получить недостающие документы, допросить свидетелей и вообще глубже отработать спорного контрагента.

После этого материал снова возвращается на согласование. Так, объект (компания, ФЛ, ИП) может несколько раз быть представлен на рассмотрение комиссии, прежде чем будет согласован.

Вообще защита на подобной комиссии очень похожа на, то, как студенты защищают свои дипломные работы.

Поэтому к моменту, когда проведение ВНП согласовано, основные налоговые претензии уже сформированы и выездная проверка является именно продолжением уже проведённой аналитической работы, которая до момента выхода на ВНП могла проводится, в среднем, от нескольких месяцев до года.

После того как Управление согласовало проведение ВНП, в адрес Инспекции Управлением направляется письмо с информацией о согласованных налоговых проверках. После этого компания включается в план, и Инспекция уже может переходить непосредственно к назначению ВНП.

Но здесь остается еще промежуток, в который теоретически, если какую-то часть рисков уточнить, можно избежать назначения ВНП. До момента, пока решение о проведении ВНП не вынесено, возможность не допустить проведения проверки всё ещё сохраняется.

Например, если после согласования ВНП компания выходит на диалог с налоговым органом и уточняет налоговые обязательства по тем рискам, которые ей ранее предъявлялись, проведение проверки теряет смысл.

Но времени немного. Когда ВНП инициирована в АИС «Налог-3» и решение о её проведении сформировано, сдать назад уже не получится. С этого момента проверка запущена, и дальше она проходит уже по установленной процедуре.

Ещё до назначения ВНП весь материал, который был собран на предпроверочном этапе (ППА), передаётся тем сотрудникам, которые будут проводить проверку. Это может быть отдел выездных налоговых проверок либо другой контрольный отдел — в зависимости от того, как организована работа в конкретном регионе.

Выездник получает заключение ППА или аналитическую записку вместе с уже собранными материалами: результатами требований, допросов, информацией по контрагентам, расчётами предполагаемых доначислений и другими доказательствами.

И вот после этого начинается уже сама выездная проверка.

Состав проверяющей группы указывается в решении о проведении ВНП.

Обычно основную работу ведёт один выездник, который фактически является руководителем проверяющей группы. Если основной риск связан с НДС, именно он занимается главным налогом, основными эпизодами проверки и в дальнейшем сводит весь материал в единую доказательственную базу.

В зависимости от объёма проверки в состав могут включаться и другие сотрудники. Ниже вкратце опишу функционал каждого:

Это инспектор, который ведёт проверку в целом.

Он занимается основными эпизодами, анализирует документы, работает со спорными контрагентами, определяет, какие ещё мероприятия нужно провести, и в итоге отвечает за формирование основной доказательственной базы.

Если проверка связана преимущественно с НДС, то основной выездник, как правило, занимается только именно этим налогом.

Если проверка комплексная, второй инспектор может заниматься другими налогами: налогом на прибыль, НДФЛ, страховыми взносами.

Но распределение работы зависит прежде всего от самого материала.

Если эпизодов много, обязанности могут делить и по отдельным контрагентам или направлениям. Например, часть спорных сделок отрабатывает основной инспектор, часть — второй.

Кроме того, второй выездник может заниматься отдельными мероприятиями: направлять требования, инициировать допросы, анализировать банковские выписки, собирать документы и информацию по отдельным эпизодам или контрагентам.

В сложных проверках проверяющая группа может быть значительно больше.

В состав проверки также обязательно включается сотрудник, который занимается вопросами будущего взыскания задолженности.

И его работа начинается еще на этапе ППА.

Он анализирует:

• имущество и активы компании;

• дебиторскую и кредиторскую задолженность;

• договоры займа;

• движение денежных средств;

• длительные договоры с покупателями и заказчиками;

• взаимозависимые и аффилированные компании;

• движение активов и возможный перевод деятельности.

Например, если у компании есть крупная дебиторская задолженность или действующий контракт, по которому в ближайшие месяцы ожидается поступление денег, для долгового центра это уже потенциальный источник дальнейшего взыскания.

То есть пока выездник занят сбором доказательственной базы по вменяемым нарушениям, сотрудник долгового центра занят поиском источников для взыскания задолженности.

Если в материале есть перспектива привлечения по части 2 ст. 199 УК РФ, то в состав проверяющей группы может быть включён сотрудник полиции.

У сотрудников полиции есть свои полномочия и свои мероприятия. При совместной работе проводятся совещания, согласовываются направления дальнейшей отработки материала.

В зависимости от ситуации это могут быть:

• допросы и получение объяснений;

• запросы документов и информации;

• оперативно-розыскные мероприятия;

• осмотры;

• изъятие документов и электронных носителей;

• иные действия в рамках их полномочий.

Поэтому если сотрудник полиции уже включён в состав проверяющей группы, уголовную перспективу я бы оценивал сразу, а не тогда, когда ВНП подойдёт к концу.

И конечно очень важно для себя понимать, если у вас есть перспектива привлечения по ч. 2 ст. 199 УК РФ, и в проверку включен сотрудник полиции, то вероятность проведения ОРД (осмотры, изъятие документов, носителей) кратно возрастает.

После назначения ВНП (когда вам направили решение о проведении ВНП) начинается уже непосредственно сама проверка.

Несмотря на название «выездная», сейчас это совсем не означает, что проверяющая группа на несколько месяцев переедет к вам в офис.

По налоговому кодексу ВНП проводится на территории налогоплательщика, а если предоставить помещение невозможно — по месту нахождения налогового органа.

Но на практике обычные выездные проверки (не крупнейших налогоплательщиков) сейчас практически полностью проводятся в самой Инспекции.

Обычно, после назначения проверки налогоплательщика просят представить письмо о невозможности предоставить помещение для работы проверяющих.

За время проверки сотрудник ФНС может вообще появиться в офисе компании несколько раз: провести осмотр, ознакомиться с документами, провести отдельные мероприятия или решить какой-то конкретный вопрос.

Основная работа идёт в Инспекции.

Что вы получаете в начале проверки:

1) Решение о проведении ВНП.

Это документ, которым проверка назначается.

В решение указано:

• какие налоги включены в проверку;

• за какие периоды;

• кто входит в состав проверяющей группы;

• дату вынесения решения.

Именно из решения вы впервые официально видите, кто непосредственно будет заниматься вашей проверкой и какие налоги попали в ее предмет (НДС, прибыль, зарплатные налоги, косвенные)

Важно: сотрудник полиции не всегда включается в ВНП сразу. Обычно для этого требуется время. Сначала направляется письмо в адрес отдела полиции, и затем только после письма-ответа налоговый орган получает сведения о сотруднике полиции, который будет включен в состав проверяющих лиц. Для этого выносится решение об изменении, которое затем дополнительно направляется в адрес проверяемого лица.

2) Первое требование о представлении документов

Вместе с решением обычно приходит первое требование по ст. 93 НК РФ.

Это спокойно может быть 20, 40, 60 и даже больше пунктов: карточки бухгалтерских счетов, регистры, договоры, первичная документация и различные сводные документы. Образно говоря, в первом требовании просят вообще всё на свете.

Такие требования часто готовятся по достаточно объёмным шаблонам. Инспектор только начинает подробно погружаться в материал и еще не знает, что ему вообще нужно поэтому запрашивает всё. Да, это неправильно, но инспекторы так делают.

3)Уведомление об ознакомлении с оригиналами документов

Ещё один документ, который часто идёт в стартовом комплекте, — уведомление об ознакомлении с оригиналами. Налоговый орган вправе ознакомиться не только с представленными копиями, но и с подлинниками документов.

Несмотря на то, что такие уведомления вручают по каждой проверке, в действительности же инспекторы оригиналы почти не смотрят.

Что обычно происходит в первый день

Сам первый день зачастую довольно спокойный. Инспектор вручает или направляет документы, устанавливает контакт с представителями компании, объясняет порядок дальнейшего взаимодействия.

Как я уже писал выше, материалы могли собираться другим отделом месяцами, а выездник получил их незадолго до назначения ВНП. Поэтому первые дни для него — это ещё и период собственного погружения в проверку.

После стартовых документов (решение о назначении, требование и уведомление) начинается уже основная работа выездника.

Он сопоставляет заключение ППА с документами, которые получает непосредственно в ходе ВНП, анализирует банковские выписки, ответы контрагентов, сведения из АИСа и результаты других мероприятий.

Вообще по ходу проверки всегда основной фокус именно на тех рисках, ради которых проверку и согласовывали. Если ВНП назначена из-за операций с несколькими техническими компаниями, именно вокруг этих сделок будет строиться большая часть дальнейшей работы.

Но это не значит, что другие риски не будут анализироваться. У меня на практике была ситуация, когда я анализировал первичку по спорным операциям, и чисто случайно обнаружил, что по налоговым регистрам по одному из, казалось, нормальных контрагентов инспекция списывала кирпич, а в первичных документах были строительные конструкции. И в последующем по этим сделкам я тоже произвел доначисления.

По ходу проверки инспектору нужно последовательно закрыть все те пробелы в доказательной базе, которые остались после ППА (а их обычно совсем не мало). Инспектору нужно:

• получить необходимые документы;

• опросить нужных свидетелей;

• проверить движение денег;

• исследовать фактическое исполнение сделок;

• получить информацию от контрагентов;

• сопоставить всё это между собой.

Когда эпизодов много, работу распределяют между сотрудниками проверяющей группы. Один инспектор может заниматься частью контрагентов, другой — другими эпизодами или отдельными налогами.

Если же в ходе ВНП обнаружатся другие нарушения, ими также будут заниматься в пределах предмета и периода проверки.

Именно поэтому в течение ВНП начинают приходить новые требования, вызовы на допрос, встречные запросы контрагентам и другие документы.

(некоторые раньше специально занижали суммы по ППА, и в ходе ВНП доначисления возрастали)

Обычный срок проведения выездной налоговой проверки — 2 месяца. Срок считается со дня вынесения решения о проведении ВНП и заканчивается в день составления справки о проведённой проверке.

Но здесь важно не путать срок проведения проверки и её реальную продолжительность по календарю.

Инспекция может приостанавливать ВНП. Общий срок таких приостановлений — до 6 месяцев, а в отдельных случаях, связанных с получением информации от иностранных государственных органов, он может быть увеличен ещё на 3 месяца.

На практике проверка проводится обычно 2 месяца + 6 месяцев приостановки. Хотя сейчас, особенно в регионах стараются проводить проверки гораздо быстрее. При приостановлении дни самой ВНП не расходуются. Проверку возобновили — срок снова пошёл.

Выездную проверку обычно приостанавливают сразу для проведения нескольких мероприятий. Например, инспектор направляет поручения и требования по нескольким контрагентам и ждёт документы и информацию, которые нужны ему для дальнейшей работы.

При этом проверку также приостанавливают не только для того, чтобы провести мероприятия налогового контроля по контрагентам. Часто цели приостановки очень даже жизненные: у одного выездника одновременно может находиться несколько ВНП. По одной нужно заканчивать акт, по другой проводить допросы, третья только начинается. Плюс отпуск, больничный и обычная текущая работа отдела.

Поэтому если инспектору нужно уйти в отпуск или он заболел, то проверку вполне могут приостановить по установленному закону основанию.

Проверку могут продлить.

Отдельная история — продление срока самой проверки. 2 месяца могут быть продлены до 4 месяцев, и до 6 месяцев. Это делается с разрешения вышестоящего налогового органа и при наличии оснований. Но, честно сказать, «основания всегда можно найти», поэтому приводить какие-то отдельные основания я не буду.

Сейчас налоговая служба старается без необходимости проверки не продлевать, так как продолжительность ВНП — один из тех показателей, за которым следят вышестоящие налоговые органы, а общий тренд сейчас — проводить проверку быстрее.

Поэтому продление до 4, а тем более до 6 месяцев, сейчас скорее характерно для действительно сложных проверок.

(в моей практике таких ситуаций, чтобы нужно было продлевать срок приостановления проверки не было, а вот продление самой проверки я не раз согласовывал, работая в Управлении).

Закон устанавливает конкретные основания для приостановления ВНП:

• истребование документов или информации у контрагентов и других лиц по п. 1 ст. 93.1 НК РФ;

• получение информации от иностранных государственных органов в рамках международных договоров РФ;

• проведение экспертизы;

• перевод на русский язык документов, представленных налогоплательщиком на иностранном языке.

Приостановление по первому основанию — для истребования документов у конкретного лица — допускается не более 1 раза по каждому такому лицу. Общий срок приостановления ВНП не может превышать 6 месяцев.

На период приостановления прекращается истребование документов непосредственно у проверяемого налогоплательщика и действия инспекции на его территории, связанные с проверкой.

То есть допускается проведение мероприятий инициирование которые произошло еще в период проведения ВНП. Например, в ходе проверки направили повестки (уведомления) о вызове на допрос, а сами допросы провели во время приостановки в инспекции.

Ниже дам примерные сроки по ВНП, с учетом жалоб и апелляции.

 Ориентир на практике

Допустим, решение о проведении ВНП вынесено 28.09.2026.

Для примера не будем брать продление самой проверки до 4 или 6 месяцев. Оставим стандартные 2 месяца проведения ВНП, но предположим, что Инспекция полностью использовала 6-месячный срок приостановления. То есть:

• 8 сентября 2026 года — назначена ВНП;

• 28 мая 2027 года — составлена справка о проведённой ВНП (2 месяца самой проверки + 6 месяцев приостановления);

• до 28 июля 2027 года — составляется акт ВНП (На подготовку акта после справки у налогового органа есть два месяца);

• до 30 августа 2027 года — срок для возражений на акт (на возражения даётся один месяц с момента получения акта. Месяц от 28 июля заканчивается 28 августа, но это суббота, поэтому последний день переносится на ближайший рабочий день — 30 августа.);

• 13 сентября 2027 года — рассмотрение материалов и назначение ДМНК.

• 13 октября 2027 года — окончание ДМНК (после этого в течение 15 рабочих дней составляется дополнение к акту проверки.);

• 3 ноября 2027 года — дополнение к акту ВНП (после получения дополнения есть ещё 15 рабочих дней на возражения. При расчёте уже попадаем на ноябрьские выходные с 4 по 7 ноября, поэтому срок заканчивается примерно);

• 26 ноября 2027 года — последний день для возражений на дополнение к акту (после этого у Инспекции снова есть 10 рабочих дней на рассмотрение материалов.);

• 10 декабря 2027 года — итоговое решение по ВНП (если решение вручено в этот же день, и апелляционная жалоба не подаётся, оно вступит в силу через месяц);

• до 10 января 2028 года — подаётся апелляционная жалоба на решение Инспекции;

• до 14 февраля 2028 года — обычный срок рассмотрения апелляционной жалобы, в случае если срок рассмотрения продлеваться не будет, то этим же днем решение вступает в силу.

В справке указываются предмет проверки и сроки её проведения. Составляется она в последний день проверки.

Дальше у Инспекции есть 2 месяца на подготовку акта ВНП. В этот период инспектор сводит в один документ всё, что было получено за время ППА и ВНП: документы, допросы, ответы контрагентов, банковские выписки, результаты осмотров и других мероприятий.

По сути, инспектор должен из всей проведённой работы собрать понятную доказательственную конструкцию:

• какое нарушение установлено;

• за какой период;

• по каким налогам;

• на каких доказательствах строится вывод;

• какую сумму предлагается доначислить.

Перед вручением Акт проходит внутреннее согласование. Его смотрит начальник отдела выездных проверок, заместитель руководителя Инспекции, сотрудник правового отдела. На уровне Управления смотрит сотрудник, осуществлявший курирование этой проверки и заместитель начальника отдела в чьем подчинении находится этот сотрудник.

Если к отдельным эпизодам возникают вопросы, инспектору приходится дорабатывать текст акта, более подробно описывать доказательства и аргументировать свою позицию.

После получения акта у налогоплательщика впервые появляется возможность увидеть всю позицию Инспекции уже в собранном виде.

Акт нужно читать не как огромный документ, который хочется быстрее пролистать до последней страницы с суммой. Его нужно разбирать по каждому эпизоду отдельно.

Обычно в акте допускается просто колоссальное количество ошибок, и если читать его внимательно, то всегда будет с чем спорить.

Потому что, когда начинаешь разбирать конкретного контрагента и конкретные доказательства, выясняется, что часть выводов построена на шаблонных формулировках, повторяющихся допросах или обстоятельствах, которые напрямую к вашей сделке вообще не относятся.

После получения акта у налогоплательщика есть 1 месяц на представление возражений.

Многие стараются уже в первых возражениях максимально подробно разобрать весь акт и показать Инспекции каждое слабое место её позиции. Но «проблема» в том, что на этом этапе налоговый орган ещё может доработать проверку и соответственно улучшить свою позицию.

Поэтому я бы не торопился выкладывать в первых возражениях абсолютно все аргументы. В отдельных ситуациях самый сильный довод действительно разумнее оставить уже для стадии представления возражений на результаты по дополнительным мероприятиям налогового контроля (если они будут назначены) и в ходе апелляционного обжалования, когда возможностей что-то дополнительно собрать и исправить у Инспекции уже не будет.

При этом универсального совета в духе «пишите возражения на акт формально и ничего не раскрывайте» я дать не могу. Всё зависит от конкретной ситуации и от того, насколько реальны операции, которые налоговый орган ставит под сомнение. Если сделка действительно была, есть документы, переписка, фактическое исполнение, понятный источник товара или работ и другие доказательства, то свою позицию нужно раскрывать не только на стадии возражений, а делать это еще во время ППА, а уже в ходе проверки усилить ее раскрытием дополнительных обстоятельств.

После составления акта и получения возражений налоговый орган переходит к следующей стадии — рассмотрению материалов проверки. И здесь ещё раз хочу обратить внимание на роль вышестоящего налогового органа (ВНО).

Если мы говорим о трёхуровневой системе Инспекция — Управление — ЦА ФНС, то во время ВНП огромное значение имеет то, как проверку видит и курируют Управление. Если говорить грубо: Инспекция во многом является руками, а Управление — головой, которая контролирует материал, задаёт направление работы и оценивает, насколько доказательственная база вообще готова к вынесению решения.

Инспекция старается лишний раз не принимать существенных решений без согласования с Управлением. Материал проверки находится на контроле, результаты мероприятий направляются наверх, а отдельные спорные вопросы обсуждаются на совместных совещаниях задолго до окончания ВНП.

После составления акта работа Управления не заканчивается. Акт также направляется на изучение, и, если уже на этом этапе видно, что по отдельным эпизодам доказательств не хватает или выводы Инспекции, выглядят слабо, Управление может указать, что материал необходимо дополнительно отработать уже в рамках ДМНК и представляет в Инспекцию рекомендации по доработке материалов.

Поэтому ДМНК могут появиться не только потому, что налогоплательщик написал очень сильные возражения. Слабые места прекрасно видны и самими сотрудникам Инспекции и Управления. Поэтому если сотрудники Управления посчитают, что необходимо базу «усилить», то сделано это будет в рамках доп. мероприятий.

После завершения дополнительных мероприятий составляется дополнение к акту налоговой проверки, в котором отражаются полученные результаты и новые доказательства. На дополнение также можно представить письменные возражения.

После того как закончились ДМНК, представлено дополнение к акту и рассмотрены возражения на него, материалы проверки переходят к итоговому рассмотрению.

К этому моменту налогоплательщик уже представил свою позицию сначала в возражениях на акт, затем — при наличии ДМНК — в возражениях на дополнение к акту. Все эти доводы входят в материалы проверки и должны быть рассмотрены при принятии итогового решения.

Материалы рассматривает заместитель начальника Инспекции, курирующий контрольное направление. Налогоплательщика уведомляют о времени и месте рассмотрения. Он вправе участвовать лично либо через представителя, давать пояснения, комментировать выводы Инспекции и ещё раз обращать внимание на наиболее важные доводы своих возражений.

После рассмотрения материалов проверки заместитель начальника Инспекции выносит итоговое решение. В нём фиксируются те претензии, которые налоговый орган оставил после акта, возражений и ДМНК. Это уже финальная версия позиции самой Инспекции.

Одновременно с этим появляются обеспечительные меры. После вынесения решения налоговый орган вправе принять отдельное решение об обеспечительных мерах, если считает, что без них дальнейшее взыскание задолженности может быть затруднено (в моей практике не разу не было, чтобы обеспечительные меры не применялись).

В первую очередь это приостановление операций по счетам и запрет на отчуждение имущества. Ограничение накладывается в пределах суммы недоимки указанной в итоговом решении. Например, если у компании имеется имущество стоимостью 20 млн руб., а сумма претензий по проверке составляет 10 млн руб., ограничение будет применяться в пределах этих 10 млн руб.

После получения итогового решения у налогоплательщика есть 1 месяц на подачу апелляционной жалобы. Пока этот срок не истёк, и жалоба подана своевременно, решение Инспекции в обжалуемой части не вступает в силу. Дальше материал вместе с апелляционной жалобой передаётся в вышестоящий налоговый орган — Управление ФНС.

Если есть возможность не допустить назначения выездной проверки, то именно к этому и нужно стремиться. Самый удобный для этого этап — предпроверочный анализ (ППА), когда налоговый орган уже обозначил свои риски, но решение о проведении ВНП ещё не вынесено.

На этом этапе возможностей договориться значительно больше. Можно обсуждать отдельные эпизоды, оценивать, какие претензии налоговая реально сможет доказать, и в ряде случаев закрыть вопрос добровольным уточнением обязательств, не доводя ситуацию до ВНП.

Основным триггером, и главным риском, из-за которого начинаются проверки является именно НДС. Поэтому на стадии ППА, часто удаётся прийти к варианту, когда налогоплательщик уточняет НДС по спорным операциям (или, если повезет, части спорных операций), а вопрос налога на прибыль дальше уже не развивается.

Пока идёт ППА, у налогового органа задача в первую очередь — снять выявленный риск и получить поступления в бюджет. Если основной риск, связанный с НДС закрывается, то на ВНП по налогу на прибыль на вас уже вряд ли пойдут (я бы оценил шанс назначения в таком случае ВНП по налогу на прибыль в не более чем несколько процентов).

А вот если дело уже дошло до полноценной выездной проверки, инспектор будет отрабатывать весь предмет проверки. И если в нём есть НДС и налог на прибыль, рассчитывать, что прибыль просто оставят в стороне, уже значительно сложнее.

Это зависит не только от суммы доначислений. Нужно понимать:

• насколько вам важна именно эта организация;

• есть ли у неё имущество и значимые активы;

• какие действующие контракты на ней находятся;

• какая сумма налоговых претензий предполагается;

• есть ли уголовно-правовые риски;

• насколько сама деятельность бизнеса завязана именно на это юридическое лицо.

Одно дело — компания с недвижимостью, лицензиями, оборудованием и долгосрочными контрактами. И совсем другое — организация без существенных активов, которую бизнес может относительно безболезненно заменить в своей структуре.

Но здесь я бы точно не советовал относиться к вопросу легкомысленно.

Ответственность бенефициарного владельца, взыскание задолженности с другого лица по ст. 45 НК РФ, банкротство, субсидиарная ответственность – все это нужно учитывать при планировании каким образом может завершится ваша ВНП.

Поэтому подход в стиле «не будем заморачиваться – бросим старое ООО и сразу откроем новое» может обойтись вам взысканием задолженности с нового лица.

Если просто перевести тех же сотрудников, покупателей, имущество, договоры и управление в новую компанию, налоговая будет рассматривать это уже как продолжение того же бизнеса. Поэтому любые действия с компанией, активами и дальнейшей структурой деятельности нужно оценивать заранее и именно с точки зрения возможных последствий.

Отдельно я сознательно не разбираю здесь вопрос, как именно отбивать конкретные налоговые претензии. Потому что универсальной инструкции здесь нет.

По одному эпизоду можно спорить о реальности сделки. По другому — о неправильной оценке контрагента. Где-то проблема в допросах, где-то в движении товара, где-то в расчёте суммы или в самой методологии доначисления.

На тему того, как строить защиту по ВНП, можно написать отдельную книгу.

Но могу сказать точно, что самая плохая стратегия это ждать итогового решения и только после этого впервые задаваться вопросом: «А что теперь делать?».

На ППА ещё можно не допустить ВНП. Во время самой проверки можно оценивать перспективы отдельных эпизодов и заранее просчитывать последствия. После акта — правильно выстраивать возражения. После решения — апелляцию и дальнейшую стратегию.

Поэтому сама по себе ВНП — это, конечно, очень плохая новость. Но при правильной стратегии можно обойтись сравнительно малой кровью.

Если после прочтения у вас остались вопросы, вы хотите обсудить свою ситуацию, получить консультацию или предложить тему для нового материала, со мной можно связаться удобным для вас способом.

Полезную информации о налоговом контроле, выездных и камеральных проверках я публикую в своем телеграм-канале «Налоговый Инсайдер», подписывайтесь, там интересно.