ЦБ последовательно ужесточает требования к эмитентам, чьи ценные бумаги допускаются до обращения на фондовых биржах. Для внесения акций в высший котировальный список компании должны иметь в совете директоров не менее трети независимых членов. При проведении IPO объем привлечения должен составлять не менее 3 млрд руб., а в материалах к собранию акционеров эмитент обязан раскрывать позицию членов совета директоров и их аргументацию по ключевым вопросам. Более четко определены действия бирж при дефолтах. Дополнительные требования усложняют деятельность публичных компаний, однако повышают защиту инвесторов.

В опубликованном 6 августа проекте положения «О допуске ценных бумаг к организованным торгам» Банк России существенно повысил требования к эмитентам. В случае если эмитент допустит дефолт по облигациям, биржа обязана переместить все выпуски долговых бумаг в некотировальную часть в течение двух торговых дней. Если эмитент регулярно допускает техдефолты, биржа имеет право исключить из котировальной части выпуск, по которому не были вовремя произведены выплаты, не дожидаясь истечения десятидневного срока.

Это выглядит особенно актуально в свете недавнего дефолта по облигациям «Евротранса» (см. “Ъ” от 6 августа). В настоящее время биржи реагируют на дефолты оперативно, указывают эксперты. Однако, как отмечает член совета Ассоциации инвесторов АВО Илья Винокуров, «юридическое закрепление этого правила необходимо, так как в отдельных случаях есть риск того, что процесс может затянуться».

Помимо этого, ЦБ намерен значительно ужесточить требования к составу совета директоров. Сейчас количество независимых директоров должно составлять не менее одной пятой части и не может быть меньше трех человек. Предлагается увеличить долю до одной трети, сохранив минимум в три независимых директора.

«Независимые директора заинтересованы в защите интересов эмитента в целом, а не интересов отдельных мажоритарных акционеров»,— указывает старший юрист Lecap Екатерина Зобова. По ее словам, такие члены совета могут препятствовать принятию невыгодных для компании решений в тех случаях, когда для этого требуется единогласие всех участников голосования. В частности, они могут заблокировать решения о выводе из общества существенных активов, размещении ценных бумаг, одобрении сделки, стоимость которой составляет 25–50% балансовой стоимости активов общества.

Изменятся и требования к раскрытию информации со стороны эмитента: минимум раз в год он будет обязан проводить внутреннюю аудиторскую проверку, для чего ему будет необходимо сформировать соответствующий комитет, состоящий не менее чем из трех членов, а также разработать политику в сфере внутреннего аудита. При этом в материалах к собранию акционеров эмитент обязан раскрывать позицию членов совета директоров и их аргументацию по ключевым вопросам. «Положение усложняет работу эмитентов, однако направлено на защиту интересов миноритариев: процесс принятия решений, в особенности по спорным вопросам, будет для них гораздо более прозрачным, и они смогут лучше оценить устойчивость бизнеса компании»,— считает управляющий директор по рынкам акционерного капитала «Финама» Леонид Павликов.

Ужесточатся и правила для желающих провести первичное размещение акций. Чтобы акции эмитента попали в котировальные списки, компания должна существовать не менее трех лет, а перед выходом обязана опубликовать не менее двух независимых аналитических отчетов о бизнесе. При этом объем размещения должен составлять не менее 3 млрд руб. для обыкновенных акций и не менее 2 млрд руб. для привилегированных (см. “Ъ” от 6 июля). После IPO компании должен быть присвоен рейтинг от двух рейтинговых агентств. «Такие условия делают публичное размещение акций прерогативой крупного бизнеса, а эмитенты, которые "не созрели" до этого состояния, либо должны размещаться вне списка (третий уровень листинга), либо обращаться к альтернативным способам привлечения инвесторов, например на pre-IPO (см. “Ъ” от 25 марта)»,— отмечает начальник аналитического отдела ИК «Риком-Траст» Олег Абелев.

Андрей Ковалев