Максим Стулов / Ведомости

Банк России подвел итоги обсуждения реформы о допуске финансовых инструментов на рынок, первую версию которой опубликовал в феврале. За полгода регулятор собрал отзывы всех участников рынка. Почти все ключевые предложения ЦБ оставил, скорректировав в основном некоторые пороговые значения и круг участников процедур. Основная часть реформы затронет облигационный рынок – ЦБ готов освободить образцовых эмитентов от составления проспектов новых выпусков бумаг. 

С 2022 г. наблюдается постоянный рост интереса со стороны компаний к привлечению денежных средств через облигации, отметила директор департамента корпоративных отношений Банка России Екатерина Абашеева в ходе конференции по итогам обсуждения доклада регулятора. С 2022 г. рынок этих бумаг вырос в 2 раза по объему привлеченного финансирования, а дефолтность составляет менее 1% от непогашенного номинала, отметила она. Объемы, которые суммарно держат розничные инвесторы, небольшие и находятся в пределах 8,3–8,7% всего рынка облигаций. Но стабильный процент таких инвесторов продолжает вкладываться в облигации, добавила Абашеева.

Опытным эмитентам (бумаги уже обращаются на бирже, исправно раскрывается информация) для будущих размещений облигаций не понадобится составлять и регистрировать проспект. Вместо него они смогут ограничиться кратким документом по аналогии с международным term sheet, в который войдут наименование эмитента, объем выпуска, номинал, срок обращения, тип ставки купона, возможность досрочного погашения, способ размещения, порядок размещения, даты начала и окончания.

Будет несколько критериев допуска к упрощенному режиму: эмитент существует не менее трех лет, в отношении его не введена процедура банкротства и за последние три года не было нарушений порядка раскрытия информации. Контроль при этом смещается с этапа регистрации на этап допуска бумаг к организованным торгам и переходит к биржам. По оценкам отдельных респондентов, передача регистрационных функций биржам может сократить сроки эмиссии на 30–50% и снизить операционные издержки эмитентов.

Порог для выпуска простых облигаций без регистрации обычными эмитентами остается на уровне 3 млрд руб. в год. Часть респондентов настаивали на иных критериях освобождения (кредитный рейтинг, история без дефолтов, срок присутствия на рынке). ЦБ эти предложения отклонил. Для банков порог вырастет с 4 млрд до 5 млрд руб. – рынок просил поднять его до 5–10 млрд руб., но ЦБ выбрал нижнюю границу диапазона, отметив лишь, что критерий не менялся около 10 лет.

Решение о выпуске облигаций упраздняется в случаях, когда эмитент обязан составлять проспект – права владельцев переедут в проспект целиком, что, по мнению ЦБ, не потребует серьезной трансформации законодательства: большая часть этих сведений уже дублируется в проспекте. Для акций логика та же: права акционеров фиксируются в уставе, а решение о выпуске становится избыточным. 

Срок реализации преимущественного права акционеров на участие в допэмиссии сокращается с 45 календарных до 15 рабочих дней. По срокам рынок предлагал сразу несколько вариантов смягчения: дифференцировать срок в зависимости от типа инвестора – 15 рабочих дней для квалифицированных инвесторов при закрытой подписке и 30 дней для неквалов при публичных размещениях. Еще были идеи сократить срок до трех рабочих дней, если цена размещения заранее не определена решением о размещении акций, и до пяти дней, если она определена и раскрыта. Также предлагалось предусмотреть возможность закрыть размещение немедленно при отказе от преимущественного права всех 100% акционеров, а для случаев IPO – дать эмитенту право подвести итоги на следующий день после окончания срока, если не подано ни одного заявления. По всем пунктам ЦБ ответил одинаково: сокращенные сроки не могут быть общим правилом, поскольку не гарантируют акционерам ни надлежащего информирования, ни времени на сбор необходимой суммы для реализации права. А более гибкие сроки при желании эмитент всегда может закрепить в уставе. Порог в 50 акционеров для отказа от регистрации выпусков акций непубличных АО остался прежним – предложения увеличить его до 200 для упрощения сделок частного размещения ЦБ отклонил, посчитав, что уже при 50 акционерах возникает необходимость повышенного контроля за эмитентом.

Не одобрено и предложение рынка ввести уведомительный порядок регистрации изменений в устав при увеличении уставного капитала: раз выпуск акций в этих случаях не регистрируется вовсе, ЦБ счел саму постановку вопроса излишней. Но при этом регулятор уточнил, что изменения устава в части номинала и объема прав по регистрируемым выпускам акций все равно потребуют регистрации.

Наконец, отклонены предложения сократить срок регистрации выпусков без проспекта с 15 до семи рабочих дней и ввести ускоренную регистрацию для эмитентов с подтвержденной историей раскрытия информации. По мнению ЦБ, поскольку после реформы регистрация сохранится только для наиболее сложных выпусков, дальнейшее сокращение сроков неизбежно снизит качество проверки документов. Не поддержана и замена регистрации отчета об итогах выпуска облигаций на уведомительный порядок для частных размещений – регулятор напомнил, что сейчас такой отчет регистрируется лишь в случае конвертируемых облигаций, а в остальных случаях уже действует уведомительный порядок.

Уступки в итоговом документе точечные и технические. По структурным облигациям (инструмент с нелинейной доходностью и сложной, часто непрозрачной структурой выплат) ЦБ отказался от идеи полностью отменить регистрацию, хотя такой вариант рассматривался как альтернативный в первом докладе. Регистрация типовых выпусков перейдет к биржам и депозитариям, а Банк России продолжит регистрировать только нестандартные условия. Без проверки условий выпуска регистрирующей организацией, обладающей полномочиями, экспертизой и ответственностью, существует высокая вероятность появления на рынке эмиссий с неадекватным раскрытием рисков, ошибками в расчетах, условиями, ведущими к полной потере дохода, указано в докладе. Это создает не только убытки для инвесторов, но и системный риск – подрыв доверия ко всему сегменту структурных продуктов, предупредило большинство участников дискуссии.

облигаций разместили российские компании по итогам первого полугодия. Это выше прошлогодних значений на 31%, подсчитывали в «Эксперт РА». Тем не менее без учета аномально высоких объемов четырех облигационных выпусков совокупным объемом 900 млрд руб. темпы роста оказались скромнее – около 6% год к году. Общее число эмитентов увеличилось до 163 компаний против 154 годом ранее

При этом ЦБ готов расширить список организаций, которые смогут регистрировать внебиржевые структурные облигации: помимо НРД, это будут иные депозитарии и регистраторы, осуществляющие учет прав на такие бумаги, доля которых на внебиржевом рынке сейчас преобладает. К вопросу о полной отмене регистрации структурных облигаций банк обещает вернуться, но только «на следующем этапе», после того как биржи, регистраторы и депозитарии накопят опыт работы с типовыми выпусками.

Еще одна уступка – отказ от требования ежегодно перерегистрировать проспект ценных бумаг. Сейчас проспект действует один год, после чего требует полной перерегистрации. ЦБ согласился с аргументом рынка, что значительная часть сведений остается неизменной, и предложил не устанавливать фиксированный срок действия проспекта вовсе при сохранении обязанности периодически актуализировать включенные в него сведения. Порог номинала для облигаций, освобождаемых от регистрации в пользу квалифицированных инвесторов, ЦБ согласился в будущем индексировать с учетом рыночных условий, хотя сам порог в 3 млн руб. пока не изменится.

Действующие правила эмиссии во многом архаичны и сложнее, чем за рубежом, говорит президент НАУФОР Алексей Тимофеев, сейчас они отражают период начала становления рынка, поэтому их упрощение не вредит интересам инвесторов. Среди наиболее значимых для рынка изменений в грядущей реформе эксперт перечислил следующие: исключение требования о составлении и регистрации проспекта при выпуске облигаций для эталонных эмитентов с опытом, передача функций по регистрации типовых выпусков структурных облигаций биржам, сокращение срока реализации преимущественного права с 45 до 15 дней при дополнительном выпуске акций и отказ от регистрации выпусков акций, не обращающихся на организованном рынке, если число акционеров менее 50.

По словам Тимофеева, ЦБ отказался от одного из наиболее очевидных и актуальных изменений, предложенных ассоциацией, – повысить планку выпуска облигаций, освобождаемых от регистрации проспекта, с 1 млрд до 3 млрд руб. Кроме того, ЦБ намерен усложнить процедуру выпуска структурных облигаций, установив требование представлять точные числовые значения параметров и условий выпуска при подаче документов на его регистрацию. На практике это невозможно, поясняет эксперт, поскольку условия зависят от рыночной конъюнктуры и не могут быть определены заранее. Действующие правила лучше, считает он: точные числовые значения представляются и раскрываются эмитентом непосредственно перед процедурой размещения.